证券代码：002124    证券简称：天邦食品   公告编号：2023-011

【资料图】

               天邦食品股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）对相关交易自查发现，由于业务

信息传递问题造成公司与公司关联方之间存在关联担保事项未及时履行相关审

议披露程序，现予以补充追认。

董事须回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关

于追认关联担保事项的议案》，关联担保事项为公司以开立保函的形式为关联方

史记生物（绥化）种猪有限公司（以下简称“绥化种猪”）猪场租赁业务提供担

保，董事会同意补充追认上述关联担保事项。公司独立董事对该事项发表了事前

认可意见和同意的独立意见。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。本次追认关联担保事项不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

亚欧牧业有限公司（甲方）签署《场地及资产租赁合同》，承租该公司猪场。2020

年 9 月，甲方、乙方和史记生物（绥化）种猪有限公司（丙方）签署《<场地及

资产租赁合同>之补充协议》，猪场的新经营主体变更为丙方，根据甲方要求及

补充协议约定，承租方义务由乙方和丙方共同履行。乙方以开立保函的形式为原

子公司绥化种猪租赁业务提供担保，保函金额为 3,000 万元，该等存续担保已严

格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：

  公司第七届董事会第五十一次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于

对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于

券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编

码：2022-030）和《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。

  根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在 2022 年 6 月 29 日公司转让史

记生物 51%股权后，以上 3,000 万元担保被动形成新增对关联方提供担保。

关联董事须回避表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通

过了《关于追认关联担保事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的

事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，

公司给绥化种猪提供履约保函的行为构成关联担保，以上关联担保事项尚需提交

股东大会审议。以上关联担保事项不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

  公司名称：史记生物（绥化）种猪有限公司

  统一社会信用代码：91231225MA1C7ARK0K

  成立日期：2020年8月11日

  注册地点：黑龙江省绥化市明水县明水镇育新社区（劳动和社会保障局综合

楼）

  法定代表人：赵海渊

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：生猪养殖、销售；食品加工技术研发推广；生猪养殖技术服务；

猪精液（猪鲜精、冻精、性控精液等）生产与销售（法律法规禁止或限制的除外）；

生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；饲料添加剂的生产、销售；农副产品销售（仅

限初级农产品）；有机肥料制造与销售；普通货物道路运输。

  历史沿革及其他：史记生物（绥化）种猪有限公司成立于2020年8月11日，

有限公司。2021年3月4日，公司法定代表人发生变更，变更后的法定代表人为赵

海渊。2022年4月28日，公司股东发生变更，变更后的股东为史记生物技术（南

京）有限公司。

  史记生物（绥化）种猪有限公司股权结构情况如下：

  史记生物（绥化）种猪有限公司的股东为史记生物技术（南京）有限公司，

实际控制人为李双斌和孙建波。

  史记生物（绥化）种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：

                                               单位：人民币元

          项目     2021 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日

                    （经审计）                 （未经审计）

  资产总额                 218,044,913.03         192,487,586.90

  负债总额                 234,846,190.70         210,830,863.74

    其中：银行贷款总额                    0.00                   0.00

         流动负债总额            174,553,494.45     135,538,167.49

  应收款项总额                    41,821,194.10           5,724.00

  净资产                      -16,801,277.67     -18,343,276.84

  营业收入                      70,172,130.55     190,079,051.00

  营业利润                     -55,245,501.18      -5,586,481.66

  净利润                      -61,613,078.86      -7,208,397.72

  经营活动产生的现金流量净额             23,597,341.07       8,095,560.08

  资产负债率                         107.71%            109.53%

  与公司的关系：绥化种猪为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史

记生物”）的全资子公司，史记生物的法定代表人、董事长李双斌先生过去12个

月内曾任公司副总裁。

  经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

  根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在2022年6月29日公司转让史记

生物51%股权后，绥化种猪成为公司关联法人。

三、追认关联担保情况

  公司向绥化种猪关联担保补充确认如下：

                                            追加确认关联担保金

     关联方          关联担保内容        发生时间

                                              额（万元）

     绥化种猪          关联担保    2022年6月29日-至今        3,000

                    总计                          3,000

  担保方式：履约保函

  担保期限：2020年7月30日-2023年7月21日

  该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质

是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继

续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司租赁

业务的持续稳定，且提供担保时公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，

风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司

对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股

东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  （一）目前担保情况

  截至2023年2月23日，公司2022年度对外担保情况如下：

                                   单位：人民币万元

               担保类型              担保余额

        对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保            239,138

              对子公司的担保                   444,747

                 合计                     683,885

  截至2023年2月23日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为

公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额239,138万元，占上市

公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为69.25%。

  （二）逾期担保情况

  截至2023年2月23日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三

笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250.00万元、100.00万元。

年2月23日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，

代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判

决执行结果，保障上市公司的合法权益。

年9月16日，该客户已偿还全部金额，逾期贷款余额为0万元。

督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2023年2月23日，该客户逾期贷

款余额为103.88万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

五、交易目的和对上市公司的影响

高度重视。公司要求相关部门进一步完善关联方清单维护及确认工作，并对可能

发生的关联担保进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步

加强内部控制，从严进行关联担保的识别，严格履行关联担保的审议和披露程序，

防范类似情况再次发生。

响。

六、董事会意见

实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协

议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司

租赁业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需

要；且公司已要求史记生物提供相应的反担保措施，风险相对可控不存在损害投

资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

响。

七、监事会意见

  公司为绥化种猪尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，

股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对

原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且公司已要求史记生物提供了

相应的反担保措施，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全

体股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意本次关联担保事项。

八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见

如下：

  公司独立董事对公司提交的《关于追认关联担保事项的议案》进行了认真的

事前审查，认为：该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动

形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。不存在损害股东

特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第十三

次会议审议。

  公司补充确认与关联方发生的关联担保系公司生产经营中正常业务行为，双

方交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中

小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有

关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意该事项。同意公

司将该事项提交股东大会审议。

九、备查文件

  特此公告。

                      天邦食品股份有限公司董事会

                          二〇二三年三月二日

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